Convocare AGOA și AGEA 27-28 aprilie 2018

Consiliul de Administraţie al Societatii PETROCART S.A. cu sediul în Piatra Neamt, b-dul Decebal nr.171, CIF RO2046136, nr. de ordine în Registrul Comerţului J27/10/1991, capital social subscris şi vărsat 12.404.812 lei convoacă Adunarea Generala Ordinară a Acţionarilor pentru data de 27.04.2018 ora 12.00 si Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 27.04.2018 ora 13.00 la sediul societăţii în Piatra Neamt, B-dul Decebal nr.171.

In cazul în care la prima convocare nu se vor întruni cerintele de cvorum stabilite in statut, se convoaca si se fixeaza in temeiul art.118 din Legea nr.31/1990 a doua Adunare Generala Ordinara a Actionarilor si a doua Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor pentru ziua de 28.04.2018 la aceleaşi ore, în acelaşi loc, cu aceeaşi ordine de zi si cu aceeasi data de referinta.

La aceste Adunari Generale ale Actionarilor sunt indreptatiti sa participe si sa voteze toti actionarii inregistrati in registrul actionarilor la sfarsitul zilei de 18.04.2018.

Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor:

1. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie pentru anul 2017.
2. Prezentarea şi dezbaterea Raportului auditorului financiar referitor la situaţiile financiare întocmite la 31.12.2017.
3. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea situaţiilor financiare pe anul 2017, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie şi cele ale auditorului financiar.
4. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea Contului de profit şi pierdere şi repartizarea profitului net aferent exerciţiului financiar 2017. Propunerea Consiliului de Administratie de repartizare a profitului net al anului 2017 este:
-la rezerva legala suma de 128.027 lei
-la alte rezerve constituite din profitul net in scopul majorarii capitalului social suma de 2.432.513,91 lei
5. Repartizarea rezultatului reportat reprezentand profitul nerepartizat al anilor precedenti in suma de 4.809.703,46 lei la alte rezerve constituite din profitul net in scopul majorarii capitalului social.
6. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea Raportului anual pentru informarea pieţei de capital.
7. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de activitate pe anul 2018 care include programul de productie si programul de investitii.
8. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru exercitiul financiar 2017 si mandatul incheiat.
9. Alegerea membrilor Consiliului de Administratie pentru un nou mandat de 4 ani, confirmarea numirii Preşedintelui Consiliului de Administratie şi stabilirea indemnizaţiei membrilor Consiliului de Administraţie. Propunerea Consiliului de Administratie este ca vechiul Consiliu de Administratie alcatuit din dl.Vais Adrian, d-na.Matei Cristina si d-na.Nane Elena sa-si continue activitatea pentru un nou mandat de 4 ani.
10. Desemnarea ca imputernicit a d-nei Elena Stirbu - consilier juridic sa efectueze formalităţile necesare pentru publicarea şi înregistrarea conform prevederilor legale a hotărârilor prezentei adunări generale.
11. Aprobarea datei de 31.05.2018 ca data de inregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de prezenta Adunare Generala a Acţionarilor precum si aprobarea datei de 30.05.2018 ca “ex date” conform art.2 lit.f din Regulamentul nr.6/2009 cu completarile si modificarile ulterioare si a datei platii in 20.06.2018.


Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor:

1. Ratificarea valabilitatii Hotaririlor AGEA nr.103/12.12.2011, nr.105/27.04.2012 si nr.107/24.04.2013 in conditiile schimbarilor aparute in structura actionariatului societatii.
Mandatarea Consiliul de Administraţie pentru aprobarea tuturor operatiunilor ce vor decurge din activitatile de aducere la indeplinire a prezentei hotarari si desemnarea d-lui Vais Adrian – Preşedinte al Consiliului de Administraţie pentru semnarea tuturor contractelor si actelor juridice care fac obiectul aprobarilor din prezenta hotarare.
2. Aprobarea majorării capitalului social cu suma de 7.233.134 lei prin încorporarea rezervelor constituite prin repartizarea rezultatului reportat reprezentand profitul nerepartizat din anii precedenti in suma de 4.809.703,46 lei si prin repartizarea profitului net aferent anului 2017 în sumă de 2.423.430,54 lei. Majorarea capitalului social se va face prin emisiunea de 14.466.268 acţiuni noi cu valoare nominală de 0,5 lei/acţiune.
Prin aceasta operatiune de majorare, capitalul social va creste de la 12.404.812 lei la 19.637.946 lei si numarul actiunilor va creste de la 24.809.624 actiuni la 39.275.892 actiuni.
Motivul majorarii capitalului social este pentru asigurarea surselor proprii de finantare.
Mandatarea Consiliului de Administratie sa stabileasca si sa aprobe derularea sau anularea operatiunii de majorare a capitalului social.
Acţiunile emise vor fi repartizate în mod gratuit acţionarilor înregistraţi în registrul acţionarilor la data de înregistrare 27.07.2018.
Fiecărui acţionar înregistrat în registrul acţionarilor la data de înregistrare i se vor aloca 5,8309 acţiuni noi la 10 de acţiuni deţinute, procedându-se prin rotunjirea rezultatului la intregul inferior.
3. Aprobarea modificării Art.7 „Capitalul social ” din ACTUL CONSTITUTIV ACTUALIZAT al SC Petrocart SA care va avea următorul conţinut:
„Capitalul social subscris si varsat este de 19.637.946 lei.
Capitalul social este divizat in 39.275.892 actiuni nominative in forma dematerializata, cu o valoare nominala de 0,5 lei fiecare.“
Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie pentru semnarea Actului Constitutiv Actualizat.
Desemnarea ca imputernicit a d-nei Elena Stirbu - consilier juridic pentru publicarea si înregistrarea Actului Constitutiv Actualizat, conform prevederilor legale.
4. Desemnarea ca imputernicit a d-nei Elena Stirbu - consilier juridic sa efectueze formalităţile necesare pentru publicarea şi înregistrarea conform prevederilor legale a hotărârilor prezentei adunări generale.
5. Aprobarea datei de 27.07.2018 ca data de inregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de prezenta Adunare Generala a Acţionarilor precum si aprobarea datei de 26.07.2018 ca “ex date” conform art.2 lit.f din Regulamentul nr.6/2009 cu completarile si modificarile ulterioare.
6. Aprobarea datei de 30.07.2018 ca “data platii” pentru actiunile gratuite care se vor emite in urma majorarii capitalului social.

La data convocarii adunărilor generale, capitalul social al societatii este de 12.404.812 lei, format din 24.809.624 actiuni nominative, dematerializate, cu valoare nominala de 0,5 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in fiecare Adunarea Generala a Actionarilor.

La adunarile generale sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, la sfârşitul zilei de 18.04.2018 stabilita ca dată de referinţă. Doar persoanele care sunt actionari la aceasta data au dreptul de a participa si de a vota in cadrul adunarilor generale.

Informaţiile cu privire la convocarea adunărilor generale şi materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale, proiectele de hotărâri, formularele de imputernicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare in baza unei imputerniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă sunt puse la dispoziţia acţionarilor de la data 27.03.2018 pe website-ul societăţii (www.petrocart.ro) sau la sediul societăţii în zilele lucrătoare orele 9.00–14.30 sau vor fi transmise prin servicii poştale fiecăruia dintre acţionarii care înaintează o cerere scrisă în acest sens.

Dreptul de vot se poate exercita direct sau prin imputernicire (prin reprezentare). Acţionarii pot fi reprezentaţi prin alti acţionari şi prin alte persoane decât acţionarii, in baza unei imputerniciri speciale sau generale in conditiile in conditiile art. 92 alin. (10) – (16) din Legea 24/2017.

Imputernicirile speciale se completeaza in trei exemplare. Un exemplar original va fi depus la sediul societatii personal sau prin servicii poştale. Acţionarul dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunărilor generale a acţionarilor. Împuternicirea specială este valabilă doar pentru adunarea generala pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Imputernicirile speciale se depun la sediul societatii cu 48 ore inainte de adunarea generala.

Imputernicirile generale trebuie sa contina informatiile prevazute la art. 151 din Regulamentul nr. 6/2009 si se depun la societate, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul, sub semnatura reprezentantului. Copiile certificate ale imputernicirilor generale sunt retinute de societate, facandu-se mentiune despre acestea in procesul verbal al adunarilor generale.

Actionarii nu pot fi reprezentati in adunarile generale a actionarilor, pe baza unei imputerniciri generale, de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, in conformitate cu dispozitiile in conditiile art. 92 alin. (10) – (16) din Legea 24/2017.

Imputernicirile generale, inainte de prima lor utilizare, se depun in copie (personal sau prin servicii poştale) la sediul societatii cu 48 ore inainte de adunarile generale.

Este permisa primirea imputernicirilor si a documentelor de vot prin corespondenta prin mijloace electronice in conditiile asigurarii veridicitatii lor in limitele legii.

Imputernicirile neprezentate in termenul prevazut de 48 ore inainte de adunarile generale sau in alta forma decat cea mentionata pe site-ul societatii, nu vor fi luate in considerare.

Actionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenta înainte de adunarile generale utilizand formularul de vot prin corespondenta.

Formularele de vot prin corespondenta pentru actionarii persoane fizice, completate si semnate, cu legalizare de semnatura de catre un notar public vor fi însotite de copia actului de identitate valabil al actionarului (buletin/carte de identitate).

Formularele de vot prin corespondenta pentru actionarii persoane juridice, completate si semnate, vor fi insotite de certificat de inregistrare sau orice alt document prin care se dovedeste calitatea de reprezentant legal si copia actului de identitate al reprezentantului legal

Formularele de vot prin corespondenta atat pentru peroane fizice cat si pentru persoanele juridice se vor expedia la sediul societatii, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite pana cel tarziu cu 48 ore înainte de adunare. Formularele primite ulterior termenului stabilit nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în adunarea generală.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarile generale a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, facută cu actul de identitate prezentat in original în cazul acţionarilor persoane fizice, iar în cazul reprezentantilor actionarilor persoane fizice cu imputernicirea data persoanei care le reprezinta, cu respectarea prevederilor legale aplicabile in materie.

Actionarii persoane juridice pot participa la adunari prin reprezentantul legal in baza unui document oficial aflat in termen de valabilitate, care-i atesta aceasta calitate (Certificat constatator emis de Registrul Comertului sau alta autoritate competenta). Actionarul persoana juridica reprezentat de o alta persoana decat reprezentantul legal prezinta o imputernicire speciala semnata de reprezentantul legal si documentul oficial care atesta calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice, precum si actul de identitate al participantului la adunare.

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generala şi de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale. Acţionarii îşi pot exercita aceste drepturi numai în scris, propunerile formulate urmand a fi transmise prin servicii de curierat sau mijloace electronice, in termen de 15 zile de la data publicarii convocarii.

De asemenea oricare actionar poate face propuneri de candidaturi pentru funcţia de administrator. In cererile cu propuneri vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse. Data-limita pana la care se pot face propunerile privind candidatii pentru posturile de administrator este 11.04.2018 (data de 11.04.2018 este data până la care se pot depune candidaturile şi CV-urile).

Lista cuprinzând informaţiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se afla la dispoziţia acţionarilor, pe site-ul societatii, putând fi consultată si completata de acestia. Lista candidatilor va fi actualizata pe masura receptionarii propunerilor de candidaturi.

Fiecare acţionar interesat are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, iar răspunsurile la întrebările adresate vor fi comunicate în scris.

Propunerile, solicitările şi întrebările acţionarilor vor putea fi transmise numai în scris, la sediul societăţii prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice, cu anexarea copiilor documentelor care să le ateste identitatea inclusiv calitatea de reprezentant legal in cazul actionarului persoana juridica.

Președinte Consiliu de Administrație,
Ing. Adrian Vais